Los blindajes de Endesa y el artículo 32
Una Junta Extraordinaria de Accionistas de Endesa deberá decidir sobre el levantamiento de las limitaciones al derecho de voto establecidas en el articulo 32 de los Estatutos de Endesa, decisión a la cual, tanto Gas Natural como Eon, vinculan la validez de sus respectivas ofertas por Endesa. Sin embargo, éstas se reservan el derecho de seguir manteniendo su OPA sobre la eléctrica aunque finalmente no se levante dicha limitación.
Ambas ofertas públicas de adquisición (OPA) solicitan la supresión de la limitación de los derechos de voto para poder hacerse con el «control real» de Endesa. La limitación actual establece que cada accionista podrá ejercer sólo derechos de voto por un 10% de las acciones de la compañía aunque las acciones de que sea titular superen ese porcentaje.
Por tanto esta limitación, conocida más comúnmente como «blindaje» de los estatutos, provocará que independientemente del porcentaje de aceptación que tenga la OPA finalmente ganadora –las ofertas públicas de adquisición están realizadas sobre el 100% del capital de Endesa- el ganador sólo podrá ejercer derechos de voto por un 10% del total que posea, lo que impediría, en la práctica, que la empresa vencedora se hiciese con el control de la compañía.
Para poder modificar esta limitación se requiere que en Junta General se produzca el voto de más del 50% del capital suscrito con derecho a voto. Actualmente los principales accionistas de Endesa son Acciona (21%), Caja Madrid (9,9%), Axa (5,3% ), Deutsche Bank ( 5%) y la SEPI (2,9 %).
Todos ellos podrán hacer valer sus derechos de voto en el porcentaje de participación correspondiente menos Acciona, que lo hará en el 10%, a pesar de disponer del 21%, por la citada limitación en los Estatutos.
Con todo y partiendo de que Acciona se mantenga firme en su posición actual, beligerante ante la entrada de Eon, su postura debería ser la de no apoyar el cambio en los estatutos de Endesa, pues eso supondría allanar el terreno a la alemana. La SEPI, revistiendo su decisión de neutralidad, es probable que se abstenga de votar, por lo que únicamente quedará un 76% disponible para levantar los blindajes. De este 76%, se necesitará que al menos dos tercios acudan a la Junta para conseguir el necesario 50% que acabe con la limitación que establece el artículo 32.
Para incentivar que los accionistas acudan a la Junta, la directiva de la eléctrica se plantea ofrecer una «prima de asistencia». Como precedente en 2005 -la Junta mas concurrida hasta la fecha con una participación del 66,2 %- se ofreció una prima de 2 céntimos de euro por acción.
Si la prima finalmente se emplea para incentivar la asistencia, Acciona con un 21% recibiría, con una prima similar a la de 2005 de 2 céntimos de euro por acción, casi 4,5 millones de euros por asistir a la Junta. A modo de ejemplo, un accionista con 1.000 acciones de la eléctrica, valoradas a cierre del viernes en 38.690 euros, recibiría una prima de 20 euros por su asistencia.
El éxito por tanto de la prima dependerá de cómo de repartido esté el capital de Endesa, puesto que para grandes inversores de la eléctrica, la prima, sin duda, resultará muy atractiva.