El Tribunal Supremo limita el periodo de validez de los contratos en exclusiva de gasolineras para adaptarse a la Unión Europea

Este cambio de doctrina, que obligará a Repsol y al empresario independiente a revisar «todo el entramado contractual» de su relación, se produce como consecuencia de un auto del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, cuyos planteamientos hace ahora propios el Supremo.

El auto de la Justicia europea, de marzo del año pasado, aborda el caso de la empresa Brigth Service y modifica el alcance temporal de la posible exención de un contrato en exclusiva de las normas de Competencia de la Unión Europea.

Hasta ahora, el Alto Tribunal entendía que los contratos que cumplían los requisitos de exención del reglamento de 1984, pero no los de 1999, podrían disfrutar de un periodo más amplio de validez, equivalente «al máximo durante el cual un contrato que incluya una cláusula de no competencia puede estar exento».

Con el nuevo criterio, las exenciones de un grupo de contratos específico finalizan en diciembre de 2001 y no hay opción de ampliación temporal. De esta forma, la anulación pasó de producirse, en el caso concreto de esta sentencia de Repsol, en 2006 a hacerlo en 2001.

Ante este cambio, el Supremo reconoció una «ineficacia sobrevenida» de la cláusula de duración de la exclusividad y, además, estableció que la revisión no sólo afecta a la cláusula del contrato que se analiza, sino a «todo el entramado contractual».

A partir de ahora, debe establecerse un nuevo «equilibrio económico entre las partes» en el que se tenga en cuenta la inversión realizada y no amortizada por la demandada, en este caso Repsol, que ha podido revertir en favor de la demandante, que es la empresa independiente.

De hecho, la demandada, como propietaria del terreno en que se construyó la estación de servicio, se vio beneficiada de las inversiones que había realizado anteriormente Repsol.

También se deben revisar las cantidades de más que la distribuidora pagó por el combustible suministrado, en función de los precios medios que se den en la zona.

Con esta sentencia, el Supremo recogió los distintos recursos planteados por las partes contra resoluciones anteriores de la Audiencia Provincial de Madrid y el Juzgado de lo Mercantil número ocho de Madrid para ofrecer un nuevo escenario de revisión contractual de las partes.

La revisión contractual afecta también a los acuerdos de superficie y de arrendamiento, ya que todos ellos respondían a una finalidad común y, entre ellos, existía un «equilibrio de prestaciones».

Este equilibrio quedó «roto» al declararse la nulidad de la cláusula de suministro en exclusiva a los pocos años de firmarse el contrato, sin que haya habido tiempo de amortizarse la inversión realizada por Repsol, explicó el tribunal.

«El efecto consiguiente a la nulidad de todo el entramado contractual, a la referida fecha de 1 de enero de 2002, es no sólo que queden sin efecto las reseñadas relaciones contractuales de superficie, arrendamiento de industria y distribución, sino que deba liquidarse esta relación contractual compleja, para restablecer un equilibrio económico entre las partes«, señaló.

En este litigio, Repsol y el empresario habían suscrito un contrato de abanderamiento y suministro en exclusiva por 25 años en el que se constituyó un derecho de superficie a favor de la petrolera. La gasolinera se construyó con dinero de Repsol para su posterior arrendamiento al empresario, que es el propietario del terreno.